In Kapitel 2 ging es um den Gesellschaftsvertrag. Hier klären wir zunächst einige Begriffe von Stammkapital der GmbH bis zur UG (haftungsbeschränkt). Das Stammkapital ist der Gegenstand der Kapitalaufbringung.
Stammkapital, § 3 I Nr. 3, § 5 GmbHG
Das Eigenkapital dagegen sind Mittel, über die die Gesellschaft ohne zeitliche Begrenzung verfügen kann. Dazu muss man vom Vermögen die Verbindlichkeiten und Rückstellungen abziehen, vgl. § 266 HGB. Wichtig ist dies, damit das Stammkapital immer gesichert ist. Die Einlage von z.B. 25.000 Euro darf nicht unterschritten werden. Es darf also nur eine Wertverschiebung von der Gesellschaft an die Gesellschafter stattfinden, wenn das Kapital gesichert ist.
Die Stammeinlage ist die Einlage, die von jedem Gesellschafter geleistet werden muss.
Sie ergibt sich aus dem Nennbetrag. Auf jeden Geschäftsanteil müssen Sie Stammeinlage leisten. Die Einlagepflicht besagt, dass die Einlage – Geld oder ein Gegenstand – zu leisten ist.
Der Geschäftsanteil bestimmt über die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Davon hängt insbesondere die Stimmgewichtung bei Gesellschafterversammlungen ab.
Ein weiterer wichtiger Begriff ist der gesetzliche Regelfall, die Bargründung. Bargründung bedeutet, dass die Gründer das Stammkapital als Geldzahlung leisten und dabei alle Geschäftsanteile übernehmen. Der Betrag muss der Stammeinlage entsprechen.
Die Höhe des Stammkapitals hängt von der gewählten Form der GmbH ab.
Wurde eine „normale GmbH“ und keine UG (haftungsbeschränkt) gewählt, beträgt das Stammkapital mindestens 25.000 Euro. Dabei muss der sogenannte Nennbetrag auf volle Euro lauten und durch 1 teilbar sein. Der Mindestnennbetrag ist somit ein Euro.
Beträgt das Stammkapital 25.000 Euro gibt es also 25.000 Geschäftsanteile zu je 1 Euro. Die Höhe der Geschäftsanteile bestimmt über die Stimmgewichtung in der Gesellschafterversammlung.
Hier ein Beispiel:
Will der erste Gesellschafter A also z.B. 5.000 Euro einbringen, ist der Nennbetrag 1 und er hat die Geschäftsanteile 1-5.000. Gesellschafter B bringt 20.000 Euro Stammkapital ein, der Nennbetrag ist 1 und die Geschäftsanteile 5.001-25.000 sind seine. B hat also 80% der prozentualen Beteiligung. Insgesamt müssen Sie 100% und 25.000 Euro einzahlen.
Die Höhe der Einlage richtet sich nach dem im Vertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils.
Das Stammkapital kann aber auch als Sacheinlage geleistet werden.
Dies wird insbesondere gern gewählt, wenn die Gründer über nicht viel Vermögen verfügen.
Eine Sachgründung bedeutet dabei, dass anstatt Geld Vermögensgegenstände als Sacheinlage eingebracht werden. Den Gegenstand, sowie den Geschäftsanteil müssen Sie im Gesellschaftsvertrag genau bezeichnen. Es werden Fahrzeuge, Grundstücke aber auch Maschinen als Sacheinlage verwendet.
Sacheinlagen müssen im Gegensatz zu Bareinlagen vollständig geleistet werden. Dabei kann nicht jeder Gegenstand als Sacheinlage dienen. Er muss einlagefähig sein, also einen fassbaren Vermögenswert besitzen und zur freien Verfügung der Gesellschaft stehen.
Stammkapital in UG (haftungsbeschränkt)
Wird eine Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet, reicht als Stammkapital bereits 1 Euro. Sacheinlagen sind bei einer UG (haftungsbeschränkt) ausgeschlossen, Sie können diese Form nur im Wege der Bargründung errichten. Sie müssen auch zwingend Zwangsrücklagen, in Höhe eines Viertels des Jahresüberschusses aus dem Vorjahr bilden. Aus einer UG kann aber auch eine GmbH werden. Dies können Sie erreichen, indem Sie das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöhen.
Begründet mit der guten Reputation der GmbH liegt der Vertrauensvorteil, den Geschäftspartner einer GmbH entgegenbringen, auf der Hand. Durch das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro stellen Sie außerdem sicher, dass es nicht zu einer schnellen Überschuldung der GmbH kommt.
Bei rechtlichen und/oder notariellen Fragen, suchen Sie unbedingt den Anwalt oder Notar Ihres Vertrauens auf.
Lesen Sie weiter in Kapitel 4, wo es um Unternehmensgegenstand und Geschäftsführung geht.
Alle 4 unserer Artikel über die Basics der GmbH finden Sie unter „Fundamentals„.
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