In Kapitel 3 beschäftigten wir uns mit dem Stammkapital der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt).
Weiterhin muss die Gesellschaft auch einen Unternehmensgegenstand benennen. Der Unternehmensgegenstand umfasst den Bereich und die Art der Tätigkeit. Er informiert nach außen den Geschäftsverkehr über die Tätigkeit des Unternehmens und begrenzt nach innen die Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers.
Er muss konkret beschrieben werden, damit Beteiligte sofort erkennen können, wo sich der Schwerpunkt der Tätigkeit der Gesellschaft befindet.
Diese Information finden Sie später im Handelsregisterauszug in Spalte 2.
Dagegen bezweckt die konkrete Beschreibung des Unternehmensgegenstandes im Innenverhältnis insbesondere den Schutz von Minderheitsgesellschaftern. Sie werden z.B. vor willkürlichen Änderungen der Geschäftstätigkeit geschützt, es soll also nur im Sinne der Gesellschaft gehandelt werden.
Vinkulierung – das satzungsmäßige Zustimmungserfordernis einer Kapitalgesellschaft für die rechtsgeschäftliche Übertragung eines Anteils der Gesellschaft
Gründen Sie mit notarieller Hilfe, wird jeder gute Notar dafür sorgen, dass eine sogenannte Vinkulierungsklausel im Vertrag festgeschrieben wird. § 15 GmbHG sagt aus, dass Geschäftsanteile frei veräußerlich und vererbbar sind. Durch eine Vinkulierungsklausel wird z.B. die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft. Diese Klausel dient damit ebenfalls dem Schutz der Gesellschafter. Dadurch können sie sicher sein, dass sie immer das Stimmrecht und Beteiligungsquote inne haben, die sie ursprünglich wollten.
Gesellschafter und Geschäftsführer, § 6 GmbHG
Sie müssen entscheiden, wer die Gesellschaft vertreten und wer Prokurist (§§ 48, 49 HGB) werden soll. Zwingend sind ein oder mehrere Gesellschafter zu benennen (§ 6 HGB). Gibt es nur einen Geschäftsführer und maximal drei Gesellschafter, kann das vereinfachte Verfahren greifen und die Musterprotokolle herangezogen werden. Soll es dagegen mehrere Gesellschafter geben, muss von den Musterprotokollen abgewichen werden, es fallen dann höhere
Notarkosten an.
https://dejure.org/gesetze/GmbHG/Anlage.html
Diese Musterprotokolle nehmen gleichzeitig die Stellung einer Gesellschafterliste ein, die Sie ebenfalls zum Handelsregister geben müssen. Die GmbH-Gründung im Rahmen des vereinfachten Verfahrens hat den Vorteil, dass der Gründungsprozess wegen geringeren Beratungs- und Prüfungsaufwands schneller gehen kann. Allerdings unter der Maßgabe des Musterprotokoll-Verwendungsgebots bei gleichzeitigem Ergänzungsverbot. Sie dürfen also nicht vom Gesetz abweichen und keine Nebenabreden treffen.
Eine Stellvertretung an dieser Stelle des Verfahrens, ist nur durch notarielle oder beglaubigte Vollmacht möglich.
Als Geschäftsführer können Sie entweder durch Regelung im Gesellschaftsvertrag oder per Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt werden. Wobei eher angeraten wird, sich per Beschluss bestellen zu lassen. Da ansonsten jede nachträgliche Änderung eine zwingende Änderung der Satzung nach sich zieht.
Steht fest, wer Geschäftsführer sein soll, wird ihm durch Gesellschafterbeschluss die Einzelvertretungsbefugnis eingeräumt. Ebenso die Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB, wonach das „Insichgeschäft“ als auch die Doppelvertretung ausgeschlossen sind.
Leistung von Einlagen der Gesellschaft, § 7 GmbHG
Die Leistung der Einlagen, also des Stammkapitals, muss nicht vollständig im Zeitpunkt der Einreichung der Anmeldung beim Handelsregister erfolgt sein. Es genügt, gem. § 7 II S. 1, wenn auf jedem Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrages eingezahlt ist. Es muss aber insgesamt mindestens die Hälfte, 12.500 Euro eingezahlt worden sein. Verwenden Sie ein Musterprotokoll, sind nur Bareinlagen gestattet – vgl. Ziffer 3 der Musterprotokolle. Sacheinlagen zählen nicht dazu.
Sie müssen vor Gesellschaftsanmeldung vollständig eingezahlt sein und der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Um strafrechtlichen Problemen aus dem Weg zu gehen, sollte sich der Notar die Einzahlung der Bareinlagen durch Kontoauszüge o.ä. nachweisen lassen. Erst dann sollte die Handelsregisteranmeldung gemacht werden.
Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister, §§ 7, 8 GmbHG
Erst mit Eintragung in das Handelsregister wird aus der Vorgesellschaft eine vollrechtsfähige GmbH, § 11 I. Es entsteht eine juristische Person. Dabei werden dem zuständigen Registergericht, meist das Amtsgericht, indem die Gesellschaft ihren Sitz hat (vgl. §§ 374 Nr. 1, 376 FamFG), die Daten und die Anmeldung der Gesellschaft übermittelt.
https://www.beck.de/rsw/upload/Downloads_und_Demos/09_Muster_-_Handelsregisteranmeldung_einer_neu_gegr%C3%BCndeten_GmbH.pdf
Weiterhin ist auch eine Gesellschafterliste einzureichen.
Bei rechtlichen und/oder notariellen Fragen, suchen Sie unbedingt den Anwalt oder Notar Ihres Vertrauens auf.
Alle 4 unserer Artikel über die Basics der GmbH finden Sie unter „Fundamentals„.
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